A emissão de títulos é o momento em que a securitizadora coloca em prática tudo o que estruturou: transforma uma carteira de recebíveis em um ativo negociável, capta recursos de investidores e inicia o ciclo de remuneração que sustenta a operação.
Antes de fazer a primeira emissão, a securitizadora precisa seguir as normas da CVM, ter documentação específica, registro obrigatório, decidir sobre o tipo de instrumento e sobre o regime de distribuição.
Neste artigo, você vai entender o que é a emissão de títulos em uma securitizadora, como funciona o processo do início ao fim e o que não pode faltar em cada etapa.
- O que é a emissão de títulos em uma securitizadora
- Quais títulos uma securitizadora pode emitir
- Da estruturação ao registro de emissão
- O que não pode faltar em uma emissão
- Como o software apoia a gestão da emissão
Resumo
- A securitizadora transforma recebíveis em títulos negociáveis e os oferece a investidores que passam a ter direito ao fluxo de pagamentos da carteira;
- A escolha do instrumento define o regime regulatório, o perfil de investidor acessível e as exigências de lastro;
- O processo de emissão passa por cinco etapas: estruturação da operação, constituição do regime fiduciário, elaboração do instrumento de emissão, registro na CVM e liquidação financeira;
- A securitizadora pode distribuir seus próprios títulos sem intermediário até o limite de R$ 120 milhões, acima desse valor, é obrigatória a contratação de uma instituição autorizada pela CVM.
O que é a emissão de títulos em uma securitizadora
Na securitização, a emissão de títulos é o mecanismo pelo qual a securitizadora transforma direitos creditórios em valores mobiliários negociáveis. A securitizadora adquire recebíveis de empresas originadoras (duplicatas, contratos de compra e venda, créditos imobiliários, créditos do agronegócio) e os agrupa em um patrimônio separado. Sobre esse lastro, emite títulos que são oferecidos a investidores, que passam a ter direito ao fluxo de pagamentos gerado pelos devedores originais.
Dessa forma, a empresa originadora antecipa seus recebíveis, a securitizadora estrutura e administra a operação, e os investidores recebem remuneração vinculada ao desempenho da carteira. Diferente de um empréstimo bancário, o risco é transferido à carteira de recebíveis, não ao balanço da securitizadora.
A securitizadora deve ser constituída sob a forma de sociedade anônima e ter como objeto social principal a realização de operações de securitização, a emissão de certificados de recebíveis e a administração dos respectivos patrimônios separados. Embora seja uma instituição não financeira e não precise de autorização do Banco Central para funcionar, sua atuação no mercado de capitais a submete à fiscalização da CVM, principalmente quando realiza ofertas públicas de títulos mobiliários.
– Leia também: Duplicata digital: o que muda para as operações de crédito
Quais títulos uma securitizadora pode emitir
A escolha do instrumento de emissão é uma das primeiras decisões estratégicas da securitizadora e determina o regime regulatório aplicável, o perfil de investidores que pode ser acessado e as exigências de lastro da operação.
Os principais instrumentos disponíveis são:
- Certificado de Recebíveis Imobiliários (CRI): lastreado em créditos originados no setor imobiliário, como financiamentos, parcelas de venda de imóveis e contratos de locação de longo prazo. É isento de Imposto de Renda para pessoas físicas, o que o torna atrativo para investidores de varejo qualificado. O estoque de CRI no mercado brasileiro chegou a aproximadamente R$ 250 bilhões em 2026, segundo dados da ANBIMA.
- Certificado de Recebíveis do Agronegócio (CRA): lastreado em créditos originados no setor agropecuário (financiamentos agrícolas, contratos de venda a prazo, operações de barter). Também isento de IR para pessoas físicas. O mercado de CRA cresceu de R$ 20 bilhões em 2014 para aproximadamente R$ 350 bilhões em 2026, um avanço de 17,5 vezes em doze anos, reflexo da expansão do agronegócio brasileiro como fonte de financiamento privado.
- Debêntures: títulos de dívida emitidos pela própria securitizadora para captar recursos destinados à aquisição de novos direitos creditórios. Diferente das debêntures tradicionais emitidas por empresas não financeiras, as debêntures de securitizadoras permitem estruturar a captação com mais flexibilidade de remuneração pré-fixada, pós-fixada ou híbrida. A Resolução CVM nº 226/2025, que entrou em vigor em março de 2025, introduziu alterações nas regras de emissão de debêntures por securitizadoras, incluindo a obrigação de envio à CVM das atas que deliberem sobre a emissão.
A escolha entre esses instrumentos depende do setor de origem dos recebíveis, do perfil de investidor pretendido, do regime tributário e do nível de complexidade que a securitizadora está preparada para gerenciar na primeira emissão.
– Leia também: Como abrir uma securitizadora? O que diz a lei, custos e cuidados essenciais
Da estruturação ao registro de emissão
O processo de emissão de títulos em uma securitizadora segue etapas definidas, com exigências regulatórias específicas em cada uma. Conhecer esse percurso antes de iniciar a estruturação é o que permite planejar o prazo e os recursos necessários com realismo.
Estruturação da operação
Tudo começa com a definição da carteira de recebíveis que servirá de lastro: origem dos créditos, perfil dos devedores, diversificação, prazo de vencimento e taxa de inadimplência esperada. É nesse momento que se define também a estrutura de proteção da emissão (subordinação de séries, fundo de reserva, covenants de substituição de recebíveis inadimplentes) e as características do título, como prazo, remuneração, indexador e forma de amortização.
Essa etapa envolve assessores jurídicos e financeiros especializados. A qualidade da estruturação é o que vai determinar a atratividade da emissão para os investidores e, quando aplicável, a classificação de risco pela agência de rating.
Constituição do patrimônio separado e regime fiduciário
Antes da emissão, os recebíveis que compõem o lastro precisam ser formalmente segregados do patrimônio geral da securitizadora por meio do regime fiduciário. Esse mecanismo garante que os recebíveis ficam destinados exclusivamente à liquidação dos títulos emitidos e ao pagamento dos custos da operação, sem que a securitizadora possa utilizá-los para outras finalidades, mesmo em caso de insolvência.
A constituição correta do patrimônio separado é um pré-requisito regulatório e fator determinante na avaliação de risco pelos investidores. Uma operação sem regime fiduciário adequado não tem a mesma proteção jurídica para o investidor, o que reduz a atratividade da emissão e compromete o processo de distribuição.
Elaboração do instrumento de emissão
O instrumento de emissão, que pode ser um Termo de Securitização (para CRI e CRA) ou uma escritura de emissão de debêntures, é um documento central da operação. Ele descreve integralmente as condições da emissão: valor total, número de séries, prazo, remuneração, critérios de elegibilidade do lastro, eventos de inadimplência, mecanismos de substituição de recebíveis e direitos dos investidores.
É elaborado com suporte jurídico especializado e precisa estar em conformidade com as normas da CVM aplicáveis ao tipo de instrumento escolhido. Para CRI e CRA, a base normativa é a Resolução CVM nº 60/2021, consolidada e atualizada pelo Marco Legal da Securitização (Lei nº 14.430/2022).
Registro na CVM e regime de distribuição
A emissão pública de títulos de securitização exige registro na CVM ou o enquadramento em um dos regimes de dispensa ou automaticidade previstos na regulamentação. A Resolução CVM nº 160/2022 regula as ofertas públicas em geral e traz regras específicas para a distribuição de títulos de securitização.
É importante entender a distinção entre os regimes de distribuição:
- Oferta pública com esforços restritos (ICVM 476 / Resolução CVM 160): direcionada a investidores profissionais, com distribuição limitada a no máximo 75 investidores. É o regime mais utilizado em primeiras emissões por permitir menos burocracia e prazo de registro mais curto.
- Oferta pública ampla (com registro pleno na CVM): permite distribuição para o público em geral, mas exige prospecto completo, due diligence mais abrangente e processo de registro mais longo. É o caminho para securitizadoras que querem acessar o varejo qualificado ou realizar emissões de maior porte.
A securitizadora pode distribuir títulos de sua própria emissão sem contratar intermediário até o limite de R$ 120 milhões, conforme previsto na Resolução CVM nº 60/2021. Acima desse valor, a contratação de uma instituição intermediária autorizada pela CVM é obrigatória.
Liquidação financeira e início das operações
Com o registro realizado e os investidores confirmados, ocorre a integralização: os investidores aportam os recursos, que são utilizados pela securitizadora para pagar os cedentes pela cessão dos recebíveis. A partir daí, a securitizadora passa a administrar o fluxo de pagamentos, recebendo dos devedores e repassando aos investidores conforme o cronograma da emissão.
– Leia também: Como escolher um sistema de gestão de crédito?
O que não pode faltar em uma emissão
Ao longo de todas as etapas descritas, há elementos que, se ausentes, comprometem a validade ou a atratividade da emissão. São eles:
O primeiro é o regime fiduciário devidamente constituído. Para CRI e CRA, trata-se de uma exigência regulatória, sem ele, os recebíveis não ficam segregados do patrimônio da securitizadora e o investidor não tem a proteção jurídica que o instrumento deveria oferecer. Uma emissão sem regime fiduciário adequado não tem a mesma solidez jurídica, o que reduz a atratividade e inviabiliza a distribuição.
O segundo é o instrumento de emissão completo e em conformidade com as normas da CVM. O Termo de Securitização ou a escritura de debêntures não pode ter lacunas nos critérios de elegibilidade do lastro, nos eventos de inadimplência ou nos mecanismos de substituição de recebíveis. Qualquer omissão pode culminar em litígio, e o investidor cobrará o que consta no documento, não o que foi combinado verbalmente.
O terceiro é a documentação da carteira de recebíveis. Cada título que compõe o lastro precisa ter origem comprovável, ser juridicamente exigível e ser compatível com os critérios definidos na emissão. Recebíveis com vícios formais ou fora dos critérios de elegibilidade comprometem a integridade da operação e podem gerar questionamentos da CVM ou dos próprios investidores.
O quarto é o registro junto à CVM ou o enquadramento em regime de dispensa. Sem isso, a oferta pública é irregular, independentemente da qualidade da operação. Essa etapa precisa estar concluída antes do início da distribuição, e o prazo para sua obtenção precisa ser considerado no planejamento da emissão.
O quinto é o controle contínuo do lastro após a emissão. A operação não termina na integralização. Os recebíveis em carteira devem ser monitorados durante toda a vida da operação, e qualquer desvio nos critérios de elegibilidade deve acionar os mecanismos de substituição previstos no instrumento. Esse controle contínuo é o que protege a securitizadora de questionamentos futuros e mantém a confiança dos investidores ao longo do tempo.
– Leia também: O que são direitos creditórios
Como o software apoia a gestão da emissão
A emissão de títulos não termina com a integralização, ela exige gestão contínua durante toda a vida da operação. O lastro precisa ser monitorado, os pagamentos dos devedores precisam ser conciliados e repassados aos investidores, e qualquer desvio nos critérios de elegibilidade precisa ser identificado e corrigido rapidamente.
Para uma securitizadora que opera com volume crescente de emissões e séries, o controle manual desse processo é inviável. O NEXSECURIT, software da Decisão Sistemas desenvolvido para o mercado de securitização, oferece controle de lastro automatizado, gestão de múltiplas séries e emissões, cálculos de remuneração com memória auditável e rastreabilidade completa de cada operação, do cadastro do recebível à liquidação do título.
Leia também: COAF e prevenção à lavagem de dinheiro
FAQ: dúvidas frequentes sobre emissão de títulos na securitização
Quais títulos uma securitizadora pode emitir?
Os principais instrumentos são o CRI (Certificado de Recebíveis Imobiliários), o CRA (Certificado de Recebíveis do Agronegócio) e as debêntures. A escolha depende do setor de origem dos recebíveis, do perfil de investidor pretendido e do regime regulatório aplicável a cada instrumento.
A securitizadora precisa de autorização do Banco Central para emitir títulos?
Não. A securitizadora é uma instituição não financeira e não precisa de autorização do Banco Central para funcionar. No entanto, quando realiza ofertas públicas de títulos mobiliários, está sujeita à regulamentação e fiscalização da CVM, em especial às Resoluções CVM nº 60/2021, 160/2022 e 226/2025.
O que é o regime fiduciário e por que ele é obrigatório?
É o mecanismo jurídico que segrega os recebíveis do patrimônio geral da securitizadora, destinando-os exclusivamente à liquidação dos títulos emitidos. Ele é obrigatório para CRI e CRA e representa a principal proteção jurídica dos investidores, pois garante que os recebíveis não se confundem com o patrimônio da securitizadora mesmo em caso de insolvência.
Qual a diferença entre oferta com esforços restritos e oferta pública ampla?
A oferta com esforços restritos é direcionada a investidores profissionais, com distribuição limitada a no máximo 75 investidores e processo de registro simplificado. A oferta pública ampla permite distribuição para o público em geral, mas exige prospecto completo e registro pleno na CVM. A maioria das primeiras emissões opta pela oferta restrita por ser mais ágil e menos burocrática.
A securitizadora pode distribuir seus próprios títulos sem intermediário?
Sim, até o limite de R$ 120 milhões por emissão, conforme a Resolução CVM nº 60/2021. Acima desse valor, é obrigatória a contratação de uma instituição intermediária autorizada pela CVM para coordenar a distribuição.
O que acontece com o lastro após a emissão?
O lastro precisa ser monitorado continuamente durante toda a vida da operação. Os recebíveis em carteira devem permanecer aderentes aos critérios de elegibilidade definidos no instrumento de emissão. Quando há inadimplência ou recebíveis que deixam de atender os critérios, os mecanismos de substituição previstos na estrutura precisam ser acionados para proteger os investidores.
Conte com a Decisão Sistemas
Uma emissão bem estruturada começa antes da primeira reunião com investidores e continua exigindo atenção durante toda a vida da operação. Controle de lastro, gestão de séries, rastreabilidade de pagamentos e conformidade regulatória não são tarefas pontuais: são processos contínuos que precisam de tecnologia adequada para funcionar em escala.
A Decisão Sistemas oferece o NEXSECURIT para securitizadoras em qualquer estágio, da primeira emissão às operações mais complexas. Fale com nossa equipe e descubra como a tecnologia pode apoiar cada etapa da sua operação.
